奥园美谷科技股份有限公司第十届 董事会第三十一次会议决议公告

来源:本站原创 发布时间:2022-08-26

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十一次会议通知于2022年8月11日以书面、电子邮件等方式通知公司全体董事,会议于2022年8月12日上午以通讯方式召开。会议由董事长胡冉先生主持,会议应到董事8人,实到董事8人,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,通过了如下决议:

  2021年8月,公司向深圳市凯弦投资有限责任公司出售了京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权、蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权,根据已签署的《产权交易合同》,前述交易标的转让价格为102,000万元。

  为保障公司权益的实现,公司拟与广东奥园文化旅游集团有限公司(以下简称“奥园文旅”)和上海奥园旅游发展有限公司(以下简称“上海奥旅”)分别签署《股权质押合同》,奥园文旅将其持有的上海奥旅100%股权为上述《产权交易合同》形成的债务提供股权质押担保;上海奥旅将其持有的上海奥园农业科技发展有限公司100%股权为上述《产权交易合同》形成的债务提供股权质押担保。公司不用支付担保费,不用提供反担保,无其他义务。

  因广东奥园悦康控股集团有限公司为公司实际控制人郭梓文先生控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,广东奥园悦康控股集团有限公司及其控股的奥园文旅、上海奥旅为公司的关联方,本次接受担保构成关联交易。

  上述《股权质押合同》经董事会审议通过后生效。若公司根据实际情况行使出质权利,仍需按照相关法律、法规、规范性文件的要求,另行履行必要的审议程序。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事胡冉先生、陶久钦先生回避表决。

  具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网()的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》。

  奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十七次会议通知于2022年8月11日以书面、电子邮件等方式通知公司全体监事,会议于2022年8月12日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席谭毅先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人,公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,通过了如下决议:

  2021年8月,公司向深圳市凯弦投资有限责任公司出售了京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权、蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权,根据已签署的《产权交易合同》,前述交易标的转让价格为102,000万元。

  公司拟与关联方广东奥园文化旅游集团有限公司(以下简称“奥园文旅”)和上海奥园旅游发展有限公司(以下简称“上海奥旅”)分别签署《股权质押合同》,奥园文旅将其持有的上海奥旅100%股权为上述《产权交易合同》形成的债务提供股权质押担保;上海奥旅将其持有的上海奥园农业科技发展有限公司100%股权为上述《产权交易合同》形成的债务提供股权质押担保。公司不用支付担保费,不用提供反担保,无其他义务。

  经审议,监事会认为:本次接受关联方股权质押担保,有利于保障公司权益,该关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东尤其中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年8月,奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)向深圳市凯弦投资有限责任公司(以下简称“凯弦投资”)出售了京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权、蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权,根据已签署的《产权交易合同》,前述交易标的转让价格为102,000万元。

  为保障公司权益的实现,公司拟与广东奥园文化旅游集团有限公司(以下简称“奥园文旅”)和上海奥园旅游发展有限公司(以下简称“上海奥旅”)分别签署《股权质押合同》,奥园文旅将其持有的上海奥旅100%股权为上述《产权交易合同》形成的债务提供股权质押担保;上海奥旅将其持有的上海奥园农业科技发展有限公司100%股权为上述《产权交易合同》形成的债务提供股权质押担保。公司不用支付担保费,不用提供反担保,无其他义务。

  主债权现状:因凯弦投资未按合同约定支付剩余40%股权转让款,公司向广州仲裁委员会申请仲裁。经审理,广州仲裁委员会裁决凯弦投资向公司支付股权转让款40,799.92万元及逾期付款利息,同时支付其他裁决费用等,公司已向深圳市中级人民法院申请强制执行,并收到受理通知书。具体内容详见公司于2022年8月6日刊登在巨潮资讯网()的《关于仲裁事项进展暨收到执行立案通知的公告》。

  因广东奥园悦康控股集团有限公司为公司实际控制人郭梓文先生控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,广东奥园悦康控股集团有限公司及其控股的奥园文旅、上海奥旅为公司的关联方,本次接受担保构成关联交易。

  公司于2022年8月12日召开第十届董事会第三十一次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受担保暨关联交易的议案》,关联董事胡冉先生、陶久钦先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  因本次接受关联方担保公司不用支付担保费,不用提供反担保,无其他义务,属于公司董事会审议决策事项,无需提交公司股东大会批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  6、住所:广州市天河区黄埔大道西108号1701房A区(仅限办公用途);

  7、经营范围:企业自有资金投资;法律教育研究;企业形象策划服务;大型活动组织策划服务;竞技体育科技服务;体育器材装备安装服务;体育工程科技服务;室外体育设施工程施工;体育、休闲娱乐工程设计服务;室内体育场、娱乐设施工程服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务;旅游景区规划设计、开发、管理;房地产咨询服务;文化艺术咨询服务;投资咨询服务;房地产中介服务;

  9、与公司的关系:因广东奥园悦康控股集团有限公司为公司实际控制人郭梓文先生控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,奥园文旅为公司的关联方;

  10、失信被执行情况说明:经在中国执行信息公开网信息查询,不是失信被执行人。

  7、经营范围:游览景区的开发与管理,各类花卉、苗木种植与经营,园林绿化,与生态景观园艺相关的旅游休闲项目的开发,园艺陶艺制作、系统内员工培训,工艺品、日用百货批发零售,食用农产品销售(除生猪产品),展览展示服务,商务信息咨询,旅游咨询,酒店管理,餐饮服务;

  10、失信被执行情况说明:经在中国执行信息公开网信息查询,不是失信被执行人。

  8、经营范围:游览景区的开发与管理,各类花卉、苗木种植与经营,园林绿化,与生态景观园艺相关的旅游休闲项目的开发,园艺陶艺制作、系统内员工培训,工艺品、日用百货批发零售,食用农产品销售(除生猪产品),展览展示服务,商务信息咨询,旅游咨询,酒店管理,餐饮服务;

  9、失信被执行情况说明:经在中国执行信息公开网信息查询,不是失信被执行人;

  11、评估情况说明:根据深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)出具的君瑞评报字(2022)第075号《资产评估报告》,在持续经营前提下,经资产基础法评估,上海奥园旅游发展有限公司股东全部权益于评估基准日(2021年12月31 日)市场价值为人民币30,549.21万元。

  8、经营范围:农业科技、食品科技、生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,树木、花卉、食用农产品(除生猪产品)、陶瓷制品、工艺品、化妆品销售;

  10、失信被执行情况说明:经在中国执行信息公开网信息查询,不是失信被执行人;

  出质权利:奥园文旅以其持有的上海奥旅100%股权设定质权,上海奥旅以其持有的上海奥园农业科技发展有限公司100%股权设定质权。

  担保范围:乙方、凯弦投资(即债务人)和深圳奥园科星投资有限公司于2021年7月14日签订的《北京产权交易所产权交易合同》(即主合同)项下债务人需要向乙方履行的全部义务和责任,包括但不限于应支付的转让价款、逾期利息、违约金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

  1、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务,或违反主合同的其他约定,乙方有权处分出质权利。

  2、本合同《出质权利清单》记载的或双方另行约定的出质权利的价值(下称“暂定价值”),均不表明出质权利的最终价值,其最终价值为乙方处分出质权利所得价款在扣除各项税费后的净额。若以出质权利抵偿乙方债权的,上述暂定价值并不作为出质权利抵偿乙方债权的依据,届时出质权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。

  3、乙方实现出质权利所得价款,在支付变卖或拍卖过程中的费用(包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等)后,优先用于清偿主合同项下的债务,剩余价款退还甲方。

  上述《股权质押合同》经董事会审议通过后生效。若公司根据实际情况行使出质权利,仍需按照相关法律、法规、规范性文件的要求,另行履行必要的审议程序。

  奥园文旅和上海奥旅为公司对凯弦投资的债权事项提供股权质押担保,有利于促进公司相应债权的实现,保障公司权益,公司不支付担保费、不提供反担保,不存在损害公司利益的情形,本次接受关联担保事项不会对公司经营业绩产生不利影响。

  公司正积极推进主债相关事项的解决,目前质权实现的具体方式尚不确定,公司将根据主债权的履行、执行、实现方案等进展情况,按照相关法律、法规、规范性文件的要求,及时履行审议和信息披露,敬请投资者谨慎决策,注意投资风险。

  2022年初至披露日,除根据仲裁裁决结果,关联方凯弦投资应向公司支付股权转让款逾期利息外,公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为760.51万元。

  关联方提供股权质押担保,该增信措施符合公司作为债权人的利益。公司接受担保事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定,不会对公司的经营业绩产生不利影响,没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

  经核查,本次接受关联方提供的担保,有利于保障公司权益,该担保无需支付担保费、无需提供反担保且无附其他义务,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司经营业绩产生不利影响;本次关联交易事项履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。一致同意本次接受关联方担保暨关联交易事项。

  2、独立董事关于第十届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可及独立意见;

  6、《奥园美谷科技股份有限公司拟接受股权抵押涉及的上海奥园旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年8月12日收到执行总裁徐巍先生的辞职报告,徐巍先生因个人原因辞去公司执行总裁职务,辞职后将不在公司担任任何职务。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定,徐巍先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。徐巍先生所负责工作已做好交接,其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

  公司及公司董事会对徐巍先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢!

  截至本公告日,徐巍先生持有公司股份475,100股,不存在应履行而未履行的承诺事项,离职后,其所持公司股份将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定进行管理。

  奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月13日披露了《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》(公告编号:2022-041),高级管理人员徐巍先生计划在公告披露之日起十五个交易日后的6个月内(根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外)减持本公司股份合计不超过153,775股(占公司总股本比例0.0197%)。

  因上述减持计划股份减持数量过半,2022年6月14日,公司披露了《关于高级管理人员股份减持计划实施进展暨股份数量减持过半的公告》(公告编号:2022-047)。

  2022年8月12日,公司收到徐巍先生的辞职报告,徐巍先生因个人原因辞去公司执行总裁职务,辞职后将不在公司担任任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,高级管理人员离职后半年内不得转让公司股票,徐巍先生离职后其所持公司股份将全部变为有限售条件的股份。同日,公司收到徐巍先生《关于减持计划提前终止的告知函》,现将具体情况暨减持结果公告如下:

  注:1、减持后,鉴于高级管理人员离职,www.005449.com根据相关规定其持有的股份均为有限售条件股份;2、相关合计数比例与各分项比例之和不相等系由四舍五入造成。

  1、本次减持公司股份未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、业务规则的规定。

  2、本次股份减持事项已按照相关法律法规履行了信息披露程序。本次减持计划实施情况符合此前已披露的减持计划。

  3、徐巍先生不属于公司控股股东、实际控制人或其一致行动人,本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日召开的第九届董事会第三十七次会议、www.456611.com。2020年5月21日召开的2019年年度股东大会、2021年4月27日召开的第十届董事会第十四次会议和2021年5月19日召开的2020年年度股东大会,审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》。在股东大会授权范围内,公司为京汉置业集团有限责任公司(以下简称“京汉置业”)发行的定向融资计划等产品提供连带责任保证担保。

  公司于2021年7月27日召开的第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了公司重大资产重组相关议案,公司对外转让京汉置业100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权,由关联方深圳市凯弦投资有限责任公司(以下简称“凯弦投资”)以现金方式购买(以下简称“重大资产重组”)。重大资产重组完成后,公司对京汉置业定向融资计划债务提供的担保被动形成关联担保。

  上述担保情况详见公司于2021年7月28日和2021年8月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网()(合称“指定信息披露媒体”)刊登的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-079)和《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》(公告编号:2021-080)中相关内容。

  上述公司为京汉置业定向融资计划债务提供的担保,凯弦投资向公司支付相应的担保费,凯弦投资之唯一股东奥园集团(广东)有限公司(以下简称“奥园广东”)向公司提供相应的反担保。

  截至本公告披露日,公司为京汉置业定向融资计划债务提供担保的担保余额为25,918.17万元。

  发行人京汉置业的定向融资计划产品为分期发行,产品到期后进行兑付。京汉置业于2021年12月4日开始出现逾期兑付情况,公司已在指定信息披露媒体披露了《关于可能承担担保责任的提示性公告》(公告编号:2021-120、2021-126、2022-001、2022-003)、《关于对外关联担保进展暨可能承担担保责任的公告》(公告编号:2022-007、2022-011、2022-013、2022-014、2022-017、2022-019、2022-020、2022-042、2022-049、2022-063)。由于京汉置业仍逐步对定向融资计划产品的本金进行兑付,公司履行担保责任的具体金额尚不能确定。

  因2022年7月23日有部分定向融资计划产品到期,且到期后十五个交易日内京汉置业未履行合计2,158.50万元本金的偿付,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第6.1.11条的规定,现就京汉置业未履行偿付义务情况披露如下:

  截至2022年7月23日,京汉置业到期未兑付本金金额合计24,183.17万元,已逾期兑付的产品情况如下:

  【注】:包括产品到期后虽签署了和解、展期或者其他抵偿协议,但是需要履行或者正在履行相关手续,尚未达到法律关系上完全解除兑付义务的这部分金额。

  截至本公告披露日,根据已收到的法院诉讼文件,公司对京汉置业定向融资计划债务担保涉诉金额为7,007.40万元,诉讼均尚未进入实体审理中。

  若最终司法机关认定由公司对京汉置业定向融资计划逾期债务履行担保责任,将对公司本年度的经营业绩产生不利影响。公司将采取积极措施,要求奥园广东切实履行反担保承诺,维护公司和全体股东的利益,同时必要时进行追偿,包括通过协商及司法途径等。

  1、若发行人京汉置业未按约定履行对个别定向融资产品的到期偿付义务,公司存在因此将承担担保责任的风险。

  2、若部分定向融资产品的管理人因发行人京汉置业未履行个别产品到期偿付(即债务违约)情况而宣布其他定融产品提前到期,管理人及其他金融机构可能要求公司承担担保责任,公司存在因此将承担担保责任的风险。

  3、若公司最终为此承担担保责任,则会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形,公司存在可能触及《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条规定情形的风险。

  4、公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息以深圳证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网()上刊登的相关公告为准。

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